החלטה בתיק ה"פ 47414-09-12

1.         המבקשים הגישו "בקשה לפי פקודת בזיון בית המשפט ובקשה למתן הוראות". הבקשה מתייחסת לאי קיום הוראות הסכם מיום 10.10.12 אשר סוכם במהלך דיון משפטי בין הצדדים וקיבל תוקף של החלטה של בית משפט (להלן:" ההסכם").

2.         המבקשים (להלן: "וכטל"), הם מנהלי עזבונו של מר קלמן וכטל ז"ל (להלן: "המנוח"), אשר החזיק 50% ממניות "קבוצת המסיעים בע"מ" (להלן : "החברה"). המשיב 1 מחזיק בשאר מניות החברה (להלן: "שטיגליץ"). המשיב 2 הוא בנו של משיב 1 ועובד אף הוא במסגרת פעילותה של החברה. החברה מנהלת עסק של הסעות. שטיגליץ והמנוח היו שותפים בחברה ביחד עם אחרים עוד קודם לשנת 1968, ומאז שנת 1999 נותרו שותפים רק שניהם, בחלקים שווים. בתקופת התנהלותה על ידי שני השותפים, שטיגליץ והמנוח, שמש המנוח כמנהל הכספים של החברה, ושטיגליץ היה מופקד על הצד התפעולי.

3.         ביום 5.3.12 נפטר המנוח והמבקשים אשר הינם יורשיו מונו כמנהלי עזבונו במשותף. בסמוך לאחר פטירת המנוח נתגלעו מחלוקות בין המבקשים לשטיגליץ ,מחלוקות אשר הביאו לפתיחת המרצה זו על ידי המבקשים בטענות לקיפוח המיעוט.

4.         ביום 10.10.12 התקיים דיון בבקשה לסעד זמני בנושא קיפוח המיעוט. הובהר במהלך הדיון כי המבקש 1 הינו עורך דין המכהן כסגן יועץ משפטי במשרד הביטחון וממונה על הייעוץ המשפטי לרכש של משרד הביטחון וחברות ממשלתיות במשרה מלאה. המבקשת 2 הינה מרפאה בעיסוק ועובדת בתחום בריאות הנפש וגם עבודתה היא במסגרת של משרה מלאה.  לשני המבקשים אין עניין לנהל בפועל את החברה והמטרה היא למצות את השווי הקנייני.

5.         במהלך הדיון גובש בעזרתו של בית המשפט הסכם שהיה מקובל על הצדדים וקיבל תוקף של החלטה. אציין מספר עקרונות הדרושים לצורך הדיון הנוכחי:

א.         העדיפות המרכזית - לקבל הערכת שווי חברה על מנת לקבוע מנגנון מוסכם בו צד אחד רוכש את משנהו.

ב.         הצדדים יפנו לחברה חיצונית לצורך הערכת שווי החברה. החברה החיצונית תבצע את כל הבדיקות הנחוצות.

ג.          ב"כ הצדדים יגבשו בתוך 21 יום את מנגנון ההפרדות.  המנגנון יבוצע עם קבלת הערכת שווי החברה.

ד.         נקבעה הוראה המחייבת שקיפות החברה מול המבקשים. להלן יפורטו הוראות השקיפות כפי שהופיעו בנוסח ההסכם :

"6. המבקשים יהיו רשאים למנות כבר ממחר רואה חשבון מטעמם ועל חשבונם אשר יבקר במשרדי חברת המסיעים, יהיה רשאי ולעיין בכל מסמך, ולהפנות שאלות לנושאי משרה במשרד. תכתובות בין מר שטיגליץ אברהם ומר שטיגליץ צח ועורכי דינם יהיו חסויות ולא יוצגו לרואי החשבון. רואה החשבון הממונה לא יהיה רשאי לשבת בעצמו מול המחשב אלא נגישות באמצעות נושאי משרה כאמור.

7. בנושא השקיפות - החברה והמשיבים מתחייבים לאפשר נגישות לכל חומר שהמבקשים יהיו מעוניינים בו בין אם זה הנהלת חשבונות, מסמכים, חוזים, התכתבויות, משכורות, על מנת לאפשר שקיפות מלאה בהתנהלות החברה. אין בכלל זה מסמכים שיש עליהם חסיון בשל היותם התכתבות בין מר שטיגליץ אברהם ומר שטיגליץ צח ועורכי דינם והתכתבות בנושאים פרטיים , אישיים. עלויות של צילום מסמכים יהיה על חשבון המבקשים"

      מעבר לשני סעיפים אלו בהסכם, לא היו הוראות נוספות בנושא השקיפות.

ה.         נקבע פוסק (עו"ד יואב סולומון) שאמור לפסוק בנושאים שונים הקשורים לתקציב החברה וחתימה על שיקים במקרים מסוימים.

6.         המבקשים הגישו ביום 29.10.12 בקשה לבזיון בית משפט בטענה כי המשיבים אינם מקיימים את ההחלטה בנושא השקיפות ולא מאפשרים לרואה החשבון מטעמם, מר אלקלעי, נגישות לכל מסמך או מידע. המבקשים מפרטים בבקשה כי הנגישות הופרעה בשל כך שהוערמו בפניהם הקשיים הבאים : 

א.         המשיבים דרשו לראות רישיון רואה חשבון של מר אלקלעי.

ב.         המשיבים אסרו על רואה חשבון אלקלעי לגשת לחדרו של המנוח.

ג.          המשיבים דרשו חתימה על כתב סודיות.

את הבקשה תמך תצהיר של מר שגיא אנגל. התצהיר פרט כי מר אנגל, בקר 4 פעמים במשרדי החברה. התצהיר פרט את הקשיים שהוערמו בהצגת החומר: תחילה התבקשו להציג רישיון רואה חשבון, פעם אחת נתבקשו לעבור על חומר הנדרש לאישור תשלומים שהחברה אמורה היתה לבצע, אך בהמשך הביקור יכלו לבצע את עבודת הבדיקה והביקורת למטרתה באו, עד לשעה 14:30 -14:45 שאז נתבקש לעזוב את המשרד כי  הסתיים יום העבודה במשרד . נטען כי גם בשאר המקרים נתבקשו לעזוב בסביבות שעה 14:30 -14:45 את המשרד בשל סיום שעות העבודה במשרד. כמו כן נדרשו לחתום על הסכם סודיות, ובכל הפעמים מישהו מהחברה "השגיח" עליהם וצלם כל מסמך שהם צלמו. בנוסף הושיבו אותו ליד שולחן סלוני נמוך ונאסר עליו לשבת בחדרו של מר וכטל המנוח.

המשיבים הגיבו לבקשת הבזיון, ללא תצהיר, שכן הצהירו בדיון שדי להם בתצהיר מר אנגל, ובחקירתו.